清朝亂世，草莽中人張汶祥（姜大衛(wèi)）、黃縱（陳觀泰）與馬新貽（狄龍）不打不相識(shí)，結(jié)拜為異姓兄弟，馬新貽被推為大哥，張汶祥做了三弟。馬新貽的勃勃野心引來黃縱妻子米蘭（井莉）的愛慕眼光，但因力求上進(jìn)的雄心和